Что надо знать про выпуск облигаций как способ финансирования бизнеса
Иллюстрация: Борис Мальцев / Клерк
Чем заменить кредит для бизнеса?
На определенном этапе развития перед каждой компанией встает вопрос о необходимости и способе привлечение дополнительного капитала. Большинство компаний обращаются к кредитным и финансовым учреждениям с целью получения средств, не думая о возможных рисках. Однако есть надежные и альтернативные варианты привлечения дополнительной прибыли, которые станут большим стратегическим шагом для будущего роста компании.
Кредиты и займы предполагают сильную зависимость от одного кредитора и невысокую мобильность в принятии решений по параметрам финансирования. В данном случае, при привлечении заемных средств у банков либо частных фондов основные условия займа, такие как объём, срок, величина процентной ставки определяются кредитором. В связи с чем, данное финансирование предоставляется компаниям, подтвердившим свою платежеспособность и предоставившим необходимое обеспечение, стоимость которого больше суммы займа.
После того, как Банк России за последние несколько лет начал ужесточать требования к банкам по выдаче кредитов для малого и среднего бизнеса (МСБ), получить финансирование в банке им стало намного сложнее. Одной из таких причин заключается в том, что в целом ряде случаев банки не могут удовлетворить требования компаний МСБ с точки зрения объема привлекаемых ресурсов и срока, на который их можно предоставить. Небольшие предприятия стали искать альтернативные источники финансирования. К этому времени на фондовом рынке появилась инфраструктура для размещения облигаций таких компаний. Кроме того, на публичный долговой рынок в массовом порядке вышли инвесторы-физлица в поиске более высоких доходностей чем ставки по депозитам.
По состоянию на конец 2018 года объем выпущенных российскими компаниями облигаций относительно небольшой и составляет около 21% ВВП. В первую очередь это связано с исторически сложившимися высокими процентными ставками, которые не позволяли различным видам долговых отношений активно развиваться и с многолетней историей банковского кредитования и долевого финансирования компаний, которые до недавнего времени были ментально ближе многим компаниям как способ привлечения дополнительных средств.
В настоящий момент имеется устойчивый рост облигационных выпусков российскими компаниями, так как, в сравнении с предыдущими периодами, низкая инфляция позволяет компаниям и инвесторам прогнозировать привлечение инвестиций и вложение денежных средств на более длительный период.Частично рост рынка связан с государственной поддержкой отдельных отраслей экономики. Санкции США и Европейских стран, хотя и направленны на внешний долг российских компаний, вместе с тем они оказывают дополнительный стимулирующий эффект для роста российского внутреннего рынка облигаций. Мажоритарными владельцами облигаций российских компаний являются банки и инвестиционные компании, но при этом на фондовом рынке наблюдается активный спрос и рост новых инвесторов-физических лиц.
Большая часть облигационных выпусков в России обращается на фондовом рынке. Начиная с 2014 года по объему размещений 80 — 85% новых выпусков облигаций приходится на биржевые облигации. Данный факт только подтверждает вытеснение классических корпоративных облигаций, выпускаемых компаниями и связано с более комфортной и упрощенной процедурой их регистрации на Бирже. Коммерческие облигации — новый вид внебиржевых — высокодоходных облигаций (ВДО), выпускаемых компаниями, не имеющими кредитного рейтинга, которые являются альтернативой вексельного финансирования и в обозримом будущем заменят его.
Все вышеуказанное свидетельствует о постепенном замещении вексельного рынка, банковского кредитования и иных классических способов финансирования облигационными займами.В России работают две торговые площадки на которых возможно размещений облигаций: Московская биржа и Биржа «Санкт-Петербург». На Московскую биржу приходится основная часть сделок с облигациями российских компаний. Компания, выпускающая облигации должна соответствовать определенным параметрам для прохождения процедуры листинга на Московской бирже, включения облигаций в определенный котировальный список (три уровня списка) и осуществления сделок. Включение облигаций в список того или иного уровня зависит от соблюдения требований Московской биржи и законодательства России компанией выпускающей облигации.
Заимствования на публичном финансовом рынке лишены большинства недостатков банковского и иных способов кредитования, но вместе с тем накладывают ряд обязательств, исходящих как раз из публичности этого рынка (необходимая степень прозрачности, обязательства по раскрытию информации, внятная стратегия поведения на рынке и т.д.), при этом обеспечивая при финансировании долгосрочных программ целый ряд преимуществ:
- Более крупный объем займа и длительный срок привлечения;
- Возможность снижения ставки займа при последующих размещения (удешевление);
- Беззалоговое финансирование;
- Широкий круг инвесторов;
- Возможность гибкого управления долгом.
Первый выпуск биржевых облигаций состоялся в 2008 году. Основные параметры предъявляемыми к выпуску биржевых облигаций:
- идентификационный номер выпуску облигации? присваивается Биржей;
- не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;
- выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением;
- выплата номинальной стоимости и процентов осуществляется только денежными средствами;
- владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам;
- выпускаются без залогового обеспечения;
- размещаются путем открытой или закрытой подписки;
- без регистрации Проспекта ценных бумаг (зависит от условий выпуска);
- возможно размещение в рамках Программы.
- Идентификационный номер выпуску облигации? присваивается Центральным депозитарием (НКО АО НРД);
- размещаются путем закрытой подписки;
- без регистрации Проспекта ценных бумаг.
Ориентировочные параметры, предъявляемые к новым компаниям, планирующим выпустить облигации на Московской бирже:
- Минимальный размер выручки — 120 млн. руб.
- Минимальный объем выпуска — 50 млн. руб.
- Чистый долг / EBIT (операционная прибыль) менее 3x или объем выпуска не более ½ от объема выручки или валюты баланса.
- Отчетность МСФО за последний отчетный год (если эмитент входит в группу компаний).
- Структура выпуска облигаций соответствует реальному периметру бизнеса.
- Компания имеет высокие стандарты корпоративного управления и устойчивые рыночные позиции и перспективы развития.
- Средний темп прироста выручки (CAGR) не менее 10% за последние 3 года.
- Сумма определяется уровнем спроса на долг эмитента. Должна быть соразмерна и вписываться в финансовую модель компании.
- Валюта — рубли/иностранная валюта (определение рублевой суммы выплаты с привязкой к курсу определенной валюты).
- Номинальная стоимость — стандартные лоты — 1000 рублей. Размещение по номинальной стоимости или с дисконтом/премией.
- Процентная ставка (купон) — фиксированная/плавающая (есть ограничения для определенных групп инвесторов). Должна вписываться в финансовую модель эмитента.
- Срок обращения зависит от рыночной конъюнктуры.
Отрасли новых Эмитентов разместившие небольшие объемы облигации в 2018 году — транспортные услуги, производство строительных материалов, производство пищевой промышленности, ломбарды, компании, оказывающие микрофинансовые услуги (МФО), лизинговые компании, а также строительство и девелопмент, информационные технологии, и фитнес-индустрия.
Практические аспекты подготовки компании к выпуску облигаций.
- Срок существования эмитента и/или поручителей не менее 2 — 3 лет.
- Коммерческая деятельность Эмитента является доходной, стабильной и понятной для инвестора.
- Эмитент имеет эффективную бизнес-модель и разумную долговую нагрузку.
- Эмитент имеет понятную структуру собственников (бенефициаров).
- Работники Эмитента — команда профессионалов, способная достигать стратегических целей и показывать ежегодный рост выручки компании.
- Эмитент — работает в сегменте B2C, если круг потенциальных инвесторов физ. лица и B2В, если круг потенциальных инвесторов юр. лица.
Дополнительные требованиям к Эмитенту при выпуске биржевых облигаций зависят от условий выпуска и уровня листинга Эмитента на Московской Бирже (1-й, 2-й или 3-й уровень).
Условия выпуска облигаций содержат стандартные параметры для среднесрочных и долгосрочных облигаций.
Раскрытие информации осуществляется согласно требованиям Положения Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П и Правил листинга Московской биржи. Цель и условия выпуска облигаций проста и понятна, целевое или проектное заимствование (развитие существующего бизнеса или финансирование отдельного проекта), а условия выпуска содержат стандартные параметры для облигаций.
Подготовка Эмитента к размещению облигаций занимает от 2 до 6 месяцев и включает следующие этапы:
- Поиск Консультанта и Организатора размещения.
- Определения условий предстоящего размещения — разовое размещение или в рамках Программы, с Проспектом или без.
- Прохождение процедуры KYC (подтверждения необходимости привлечения финансирования с помощью выпуска облигаций) на Бирже или в НРД.
- Взаимодействие с акционерами и менеджментом Эмитента.
- Составление презентации (коммерческие облигации) и инвестиционного меморандума (биржевые облигации).
- Составление эмиссионной документации (Решение о выпуске, Программа облигаций и Проспект ценных бумаг).
- Поиск Инвесторов.
- Взаимодействие с Биржей и НРД.
Консультант — оказывает услуги по подготовке компании к выпуску облигаций, консультирует компанию по выбору оптимальных условий размещения, подготовке документов для Биржи, а также помогает компании после размещения облигаций и до момента их погашения. Стоимость услуг фиксированная и меньше чем 0,01% от суммы займа.
- Организатор — занимается поиском и проведением встреч с Инвесторами, Биржей, Андеррайтером, составлением инвестиционных меморандумов, а также занимается маркетинговыми мероприятиями. Стоимость услуг от 0,5% от суммы займа.
- Андеррайтер — занимается размещением облигаций и является гарантом на размещение всего или части облигационного займа. Стоимость услуг от 0,2% от суммы займа.
- Биржа — оказывает услуги по включению и поддержанию облигаций компании в котировальный список. Стоимость услуг фиксированная и не превышает 0,1% от суммы займа.
- Депозитарий (НРД) -— в течение всего срока выпуска облигаций ведет учет данных и регистрирует изменения. Стоимость услуг фиксированная и меньше чем 0,1% от суммы займа.
- Госпошлина — составляет 0,2 от объема выпуска, но не более 200 000 рублей.
Учитывая тенденцию увеличения в облигационных займах инвесторов — физических лиц, при облигационном займе компания получает широкий круг инвесторов.Данный фактор является безусловным достоинством — когда у тебя много владельцев облигаций. Ввиду отсутствия концентрации кредитных ресурсов в одних руках и в случае изменения экономической ситуации в компании или в условиях снижения ставок заимствования денежных средств и инфляции, а также наличие в соответствии с условиями выпуска Представителя владельцев облигаций (ПВО) компании намного проще договориться с инвесторами о выкупе долга, доразмещении или внесении изменений в условия облигационного займа.
Благоприятная экономическая ситуация в России для размещений облигационных выпусков российских компаний, совершенствование законодательной базы, проведение мероприятий по повышению финансовой грамотности населения и упрощение порядка доступа новых компаний для выхода на фондовый рынок, все это будет в среднесрочной перспективе способствовать росту фондового рынка и увеличения количества новых Эмитентов, испытывающих потребность в привлечении финансирования с помощью выпусков облигаций.
Источник: https://www.klerk.ru/